中国西南边境某省。境外大毒枭岩嘎的养女白妹率领一批武装分子，在距我边境20公里的境外老鹰岭与另一伙毒贩展开火并，白妹等人抢夺了一批高纯度的海洛因。智勇双全的老侦察员章鹏奉命赶赴南江市，会同当地公安部门查清他们的销毒窝点。

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想…